Høringssvar fra IIA Norge
Vi viser til departementets annonsering av høring av NOU 2023: 15 Bærekraftsrapportering – gjennomføring av direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD) av 22.05.2023, og avgir med dette høringssvar fra foreningen IIA Norge. Høringssvaret fremmes på foreningens vegne, etter behandling i ordinært styremøte 28. august 2023.
IIA Norge er en ideell medlemsorganisasjon for internrevisorer og andre som er interessert i fagområder knyttet til virksomhetsstyring, herunder risikostyring, compliance og internrevisjon.
Foreningens formål er å
a) fremme bedre rammebetingelser for god styring i norske virksomheter,
b) fremme økt forståelse for virksomhetsstyring, risikostyring og compliance, samt for internrevisjon som virkemiddel for å fremme god styring, og
c) styrke det norske fagmiljøet for virksomhetsstyring, risikostyring, compliance og internrevisjon, ved å tilby aktiviteter som er egnet til å utvikle medlemmenes faglige standard og kompetanse.
IIA Norge har per 2023 om lag 850 medlemmer, som på ulike måter jobber med styring av virksomheter i privat og offentlig sektor. Foreningen er tilknyttet den internasjonale foreningen The Institute of Internal Auditors (IIA) , som har over 220 000 medlemmer og en føderal struktur med selvstendige foreninger i over 150 land. IIA er en av fem organisasjoner som står bak COSO-rammeverkene for internkontroll og risikostyring.
Bærekraftsrapportering i et styringsperspektiv
Rapportering i en virksomhet kan fylle to formål: å gi grunnlag for styring fra virksomhetens ledelse og eiere, og å gi grunnlag for ekstern kontroll av virksomheten. Det er i første rekke som styringsinformasjon rapportering vil gi ledelse og eiere god oversikt over hvordan virksomheten ligger an til å nå sine mål, og grunnlag for å vurdere hvilke tiltak som er best egnet til å bringe virksomheten videre. Når rapportering er utløst av ekstern kontroll, kan det være risiko for at den innrettes på en måte som ikke legger godt til rette for virksomhetens styring.
Dette er en av flere utfordringer knyttet til bærekraftsrapportering som adresseres i en aktuell veileder fra COSO: «Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control–Integrated Framework» . Denne veilederen ble lansert 30. mars 2023, og bygger på prinsippene fra COSO-rammeverket for internkontroll i virksomheter. Dette rammeverket vil Finansdepartementet være godt kjent med, og det utgjør en del av grunnlaget for regelverket for økonomistyring i staten. IIA Norge håper departementet vil se hen til COSOs veileder i oppfølgingen av utredningen.
Trusler mot målene bak direktivet
På bakgrunn av erfaringer fra styring av norske virksomheter, blant annet knyttet til gjennomføringen av personvernforordningen, er det etter vårt syn grunn til å trekke frem fem mulige forhold som kan true realisering av målene til grunn for direktivet:
· Hvis virksomhetenes oppmerksomhet og innsats blir ensidig rettet mot å oppfylle kravene til rapportering, vil det komme i veien for å finne og gjennomføre gode tiltak for å nå bærekraftsmålene.
· Hvis gjennomføringen av direktivet i Norge gjøres på en mindre effektiv måte enn i andre europeiske land, vil vi få unødvendig bruk av ressurser og svekket produktivitet i norske virksomheter.
· Hvis virksomheter i andre sektorer enn finanssektoren ikke tidsnok setter seg i stand til å oppfylle direktivet, vil de ikke være i stand til å oppfylle kravene når det blir deres tur.
· Hvis det ikke stilles et tydelig krav om at revisor skal gjøre en vurdering av om rapporteringen er dekkende, vil revisjonen kun gi en bekreftelse av om den rapporteringen som er gjort isolert sett er korrekt, og ikke av at virksomheten har rapportert inn de forholdene som har størst virkning på bærekraftsmålene.
· Hvis myndighetenes oppfølging av virksomhetenes rapportering på bærekraft ikke blir effektiv, vil virksomheter som lojalt følger kravene komme dårlig ut i forhold til dem som velger å kutte hjørner.
Myndighetenes rolle i gjennomføringen
På denne bakgrunn mener IIA Norge at en NOU om dette temaet med fordel kunne behandlet behovet for å sikre at norske myndigheter
· setter seg inn i hvordan gjennomføringen av direktivet planlegges gjennomført i andre europeiske land, og løpende henter hjem avklaringer og løsninger knyttet til gjennomføringen,
· tar ansvar for å avklare spørsmålene knyttet hvordan norske virksomheter skal oppfylle direktivets krav, også for ulike sektorer og ulike typer virksomheter – for å unngå at disse spørsmålene overlates til hver enkelt virksomhet å finne ut av,
· legger til rette for at norske virksomheter i alle sektorer snarest går i gang med å etablere oversikt over bærekraftsrelaterte følger av egen virksomhet. Dette gjelder særlig små og mellomstore bedrifter som alt fra 2024 skal innberette dokumentasjon til bankene, og virksomheter i offentlig sektor som kan trenge lenger tid på å bli klare til å rapportere på bærekraft,
· tydelig fastsetter at revisjon av bærekraftsrapportering både skal bekrefte/attestere at virksomheten har rapportert inn de forholdene ved virksomheten som har størst virkning på bærekraftsmålene, og at disse forholdene er rapportert inn på riktig måte,
· tydelig fordeler ansvaret for ulike oppgaver i myndighetenes oppfølging av direktivet, og sørger for at hver av de involverte myndighetene tidsnok har kapasitet, kompetanse og hjemmelsgrunnlag til å fylle sin rolle,
· innretter sin oppfølging av virksomhetenes rapportering på bærekraft etter hvordan de politiske målene bak direktivet best kan oppfylles, slik at oppfølgingen bidrar til at rapporteringen gjør virksomhetene mer bærekraftige i praksis.
Merknader til utvalgets vurderinger av konsekvenser for myndighetene
IIA Norge viser til delkapitlene 7.2.4, 7.5.3 og 7.6.4, om konsekvenser for myndighetene.
Vi støtter utvalgets vurdering av at regelverket vil medføre administrative konsekvenser for Finanstilsynet knyttet til nye tilsynsoppgaver, herunder knyttet til behov for kompetanse på nye områder, og behov for økte ressurser. Det er viktig at tilsynet får tilstrekkelig kapasitet til å fylle sin rolle på dette området fra begynnelsen av, slik at det ikke danner seg usikkerhet om myndighetenes vilje til å følge opp at direktivet etterleves.
IIA Norge støtter utvalgets vurdering om at støtte til gjennomføringen i norske virksomheter vil kreve økte ressurser i Finanstilsynet. Vi stiller imidlertid spørsmål ved at behovet er vurdert til «minimum fire årsverk». Det vil bli et betydelig behov for avklaringer, og veiledning knyttet til gjennomføringen. Vi mener derfor at dette anslaget kan synes lavt.
IIA Norge håper ikke anslaget innebærer et signal om lave ambisjoner for myndighetenes støtte til gjennomføringen av direktivet i norske virksomheter. Det ville innebære at virksomhetene hver for seg må finne svar på juridiske og praktiske problemstillinger som av myndighetene kunne vært identifisert og avklart samlet for alle virksomheter, eller samlet for alle virksomheter av samme type. IIA Norge mener at en svak eller mangelfull støtte fra myndighetenes side ville innebære en betydelig og urimelig belastning på virksomhetene, som ville påvirke konkurranseevnen negativt.
IIA Norge legger til grunn at det vil være en politisk målsetning at kostnadene knyttet til gjennomføring av direktivet i Norge i minst mulig grad skal skyves over på virksomhetene.
Merknad til spørsmålet om hvilke virksomheter som skal rapportere
Gitt de politiske målene som ligger til grunn for direktivet og gjennomføringen i Norge, mener IIA Norge det ville være naturlig at alle typer foretak som er regnskapspliktige etter regnskapsloven i utgangspunktet bør ha plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, slik at avgrensningen vil gå på foretakets størrelse. Vi viser her til begrunnelsene i høringssvarene fra Revisorforeningen og NKRF på dette punktet.
Vi viser til departementets annonsering av høring av NOU 2023: 15 Bærekraftsrapportering – gjennomføring av direktivet om bærekraftsrapportering (CSRD) av 22.05.2023, og avgir med dette høringssvar fra foreningen IIA Norge. Høringssvaret fremmes på foreningens vegne, etter behandling i ordinært styremøte 28. august 2023.
IIA Norge er en ideell medlemsorganisasjon for internrevisorer og andre som er interessert i fagområder knyttet til virksomhetsstyring, herunder risikostyring, compliance og internrevisjon.
Foreningens formål er å
a) fremme bedre rammebetingelser for god styring i norske virksomheter,
b) fremme økt forståelse for virksomhetsstyring, risikostyring og compliance, samt for internrevisjon som virkemiddel for å fremme god styring, og
c) styrke det norske fagmiljøet for virksomhetsstyring, risikostyring, compliance og internrevisjon, ved å tilby aktiviteter som er egnet til å utvikle medlemmenes faglige standard og kompetanse.
IIA Norge har per 2023 om lag 850 medlemmer, som på ulike måter jobber med styring av virksomheter i privat og offentlig sektor. Foreningen er tilknyttet den internasjonale foreningen The Institute of Internal Auditors (IIA) , som har over 220 000 medlemmer og en føderal struktur med selvstendige foreninger i over 150 land. IIA er en av fem organisasjoner som står bak COSO-rammeverkene for internkontroll og risikostyring.
Bærekraftsrapportering i et styringsperspektiv
Rapportering i en virksomhet kan fylle to formål: å gi grunnlag for styring fra virksomhetens ledelse og eiere, og å gi grunnlag for ekstern kontroll av virksomheten. Det er i første rekke som styringsinformasjon rapportering vil gi ledelse og eiere god oversikt over hvordan virksomheten ligger an til å nå sine mål, og grunnlag for å vurdere hvilke tiltak som er best egnet til å bringe virksomheten videre. Når rapportering er utløst av ekstern kontroll, kan det være risiko for at den innrettes på en måte som ikke legger godt til rette for virksomhetens styring.
Dette er en av flere utfordringer knyttet til bærekraftsrapportering som adresseres i en aktuell veileder fra COSO: «Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting (ICSR): Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control–Integrated Framework» . Denne veilederen ble lansert 30. mars 2023, og bygger på prinsippene fra COSO-rammeverket for internkontroll i virksomheter. Dette rammeverket vil Finansdepartementet være godt kjent med, og det utgjør en del av grunnlaget for regelverket for økonomistyring i staten. IIA Norge håper departementet vil se hen til COSOs veileder i oppfølgingen av utredningen.
Trusler mot målene bak direktivet
På bakgrunn av erfaringer fra styring av norske virksomheter, blant annet knyttet til gjennomføringen av personvernforordningen, er det etter vårt syn grunn til å trekke frem fem mulige forhold som kan true realisering av målene til grunn for direktivet:
· Hvis virksomhetenes oppmerksomhet og innsats blir ensidig rettet mot å oppfylle kravene til rapportering, vil det komme i veien for å finne og gjennomføre gode tiltak for å nå bærekraftsmålene.
· Hvis gjennomføringen av direktivet i Norge gjøres på en mindre effektiv måte enn i andre europeiske land, vil vi få unødvendig bruk av ressurser og svekket produktivitet i norske virksomheter.
· Hvis virksomheter i andre sektorer enn finanssektoren ikke tidsnok setter seg i stand til å oppfylle direktivet, vil de ikke være i stand til å oppfylle kravene når det blir deres tur.
· Hvis det ikke stilles et tydelig krav om at revisor skal gjøre en vurdering av om rapporteringen er dekkende, vil revisjonen kun gi en bekreftelse av om den rapporteringen som er gjort isolert sett er korrekt, og ikke av at virksomheten har rapportert inn de forholdene som har størst virkning på bærekraftsmålene.
· Hvis myndighetenes oppfølging av virksomhetenes rapportering på bærekraft ikke blir effektiv, vil virksomheter som lojalt følger kravene komme dårlig ut i forhold til dem som velger å kutte hjørner.
Myndighetenes rolle i gjennomføringen
På denne bakgrunn mener IIA Norge at en NOU om dette temaet med fordel kunne behandlet behovet for å sikre at norske myndigheter
· setter seg inn i hvordan gjennomføringen av direktivet planlegges gjennomført i andre europeiske land, og løpende henter hjem avklaringer og løsninger knyttet til gjennomføringen,
· tar ansvar for å avklare spørsmålene knyttet hvordan norske virksomheter skal oppfylle direktivets krav, også for ulike sektorer og ulike typer virksomheter – for å unngå at disse spørsmålene overlates til hver enkelt virksomhet å finne ut av,
· legger til rette for at norske virksomheter i alle sektorer snarest går i gang med å etablere oversikt over bærekraftsrelaterte følger av egen virksomhet. Dette gjelder særlig små og mellomstore bedrifter som alt fra 2024 skal innberette dokumentasjon til bankene, og virksomheter i offentlig sektor som kan trenge lenger tid på å bli klare til å rapportere på bærekraft,
· tydelig fastsetter at revisjon av bærekraftsrapportering både skal bekrefte/attestere at virksomheten har rapportert inn de forholdene ved virksomheten som har størst virkning på bærekraftsmålene, og at disse forholdene er rapportert inn på riktig måte,
· tydelig fordeler ansvaret for ulike oppgaver i myndighetenes oppfølging av direktivet, og sørger for at hver av de involverte myndighetene tidsnok har kapasitet, kompetanse og hjemmelsgrunnlag til å fylle sin rolle,
· innretter sin oppfølging av virksomhetenes rapportering på bærekraft etter hvordan de politiske målene bak direktivet best kan oppfylles, slik at oppfølgingen bidrar til at rapporteringen gjør virksomhetene mer bærekraftige i praksis.
Merknader til utvalgets vurderinger av konsekvenser for myndighetene
IIA Norge viser til delkapitlene 7.2.4, 7.5.3 og 7.6.4, om konsekvenser for myndighetene.
Vi støtter utvalgets vurdering av at regelverket vil medføre administrative konsekvenser for Finanstilsynet knyttet til nye tilsynsoppgaver, herunder knyttet til behov for kompetanse på nye områder, og behov for økte ressurser. Det er viktig at tilsynet får tilstrekkelig kapasitet til å fylle sin rolle på dette området fra begynnelsen av, slik at det ikke danner seg usikkerhet om myndighetenes vilje til å følge opp at direktivet etterleves.
IIA Norge støtter utvalgets vurdering om at støtte til gjennomføringen i norske virksomheter vil kreve økte ressurser i Finanstilsynet. Vi stiller imidlertid spørsmål ved at behovet er vurdert til «minimum fire årsverk». Det vil bli et betydelig behov for avklaringer, og veiledning knyttet til gjennomføringen. Vi mener derfor at dette anslaget kan synes lavt.
IIA Norge håper ikke anslaget innebærer et signal om lave ambisjoner for myndighetenes støtte til gjennomføringen av direktivet i norske virksomheter. Det ville innebære at virksomhetene hver for seg må finne svar på juridiske og praktiske problemstillinger som av myndighetene kunne vært identifisert og avklart samlet for alle virksomheter, eller samlet for alle virksomheter av samme type. IIA Norge mener at en svak eller mangelfull støtte fra myndighetenes side ville innebære en betydelig og urimelig belastning på virksomhetene, som ville påvirke konkurranseevnen negativt.
IIA Norge legger til grunn at det vil være en politisk målsetning at kostnadene knyttet til gjennomføring av direktivet i Norge i minst mulig grad skal skyves over på virksomhetene.
Merknad til spørsmålet om hvilke virksomheter som skal rapportere
Gitt de politiske målene som ligger til grunn for direktivet og gjennomføringen i Norge, mener IIA Norge det ville være naturlig at alle typer foretak som er regnskapspliktige etter regnskapsloven i utgangspunktet bør ha plikt til å utarbeide bærekraftsrapportering, slik at avgrensningen vil gå på foretakets størrelse. Vi viser her til begrunnelsene i høringssvarene fra Revisorforeningen og NKRF på dette punktet.