Dato: 02.06.2023 Innledning Mastercard er et finansielt teknologiselskap som i Norge leverer både enkelttjenester til individuelle banker, og fellestjenester til bankfelleskapet bl.a. via Bits AS, bank- og finansnæringens infrastrukturselskap. Dette er tjenester som er kritiske for det finansielle systemet i Norge og som benyttes av de aller fleste norske borgere. Mastercard opererer i et teknologisk og regulatorisk landskap der endringer skjer stadig raskere. Både nasjonale og europeiske regel- og rammeverk er i stadig utvikling, og både forventninger og krav til teknologien som ligger til grunn for tjenestene våre aksellererer. I tillegg må vi som leverandør stadig tilpasse oss nye trusselbilder for å påse at de tjenestene som vi leverer kan operere med høy grad av sikkerhet og stabilitet. Denne konteksten gjør at Mastercard tidvis har behov for å gjøre endringer raskt for å tilpasse oss utviklingen. Vi har også et behov for forutsigbare rammebetingelser for å sikre at de investeringer som gjøres i teknologi skaper den tiltenkte merverdi og er med på å bygge en robust og effektiv betalingsinfrastruktur. Hvordan berøres vi av Finanstilsynsloven? Når vi gjør mer omfattende tekniske eller underleverandørmessige endringer for å møte kunders forventninger, nye krav eller sikre leveransenes robusthet - vil det kunne utløse meldeplikt for våre kunder etter eksisterende lov om tilsynet med finansforetak mv. (finanstilsynsloven (herunder forskrift om meldeplikt ved utkontraktering av virksomhet mv.). Slik meldeplikt er regulert i nåværende § 4c, der det heter at: «Foretak som nevnt i § 1 skal melde fra til Finanstilsynet ved inngåelse av avtale om utkontraktering av virksomhet, ved senere endring av slik avtale og ved bytte av oppdragstaker. Meldingen skal gis minst 60 dager før iverksettelsen av avtalen, avtaleendringen eller byttet av oppdragstaker. Finanstilsynet kan sette vilkår for utkontrakteringen eller gi foretaket pålegg om ikke å iverksette eller om å avslutte oppdraget, dersom tilsynet finner at utkontraktering skjer i et omfang eller på en måte som ikke kan anses som forsvarlig, vanskeliggjør tilsynet med den utkontrakterte virksomhet eller med foretakets samlede virksomhet, eller er i strid med bestemmelser gitt i eller i medhold av lov. Finanstilsynet kan ved forskrift eller enkeltvedtak fastsette krav til melding etter første ledd og kan gjøre unntak fra meldeplikten». Dette blir videre supplert bl.a. i forskrift om meldeplikt ved utkontraktering av virksomhet mv. § 3, der det legges en terskel til grunn for når slike avtaler skal meldes: «Meldeplikten ved utkontraktering etter finanstilsynsloven § 4c gjelder avtaler om utkontraktering av virksomhet som er kritisk eller viktig for foretaket». Dette suppleres av Finanstilsynets rundskriv RFT-2021-7, der det fremgår at «[h]vis foretaket ikke mottar en tilbakemelding fra Finanstilsynet, utover at meldingen er registrert innkommet, kan avtalen iverksettes 60 dager etter innsending av meldingen». Innspill til høringen Frist for endringsmeldinger etter § 4c Vi ser vi et behov for at § 4c tydeliggjøres og at det settes klarere og mer forutsigbare rammer for saksbehandling av slike meldinger. Vi har erfart at saksbehandlingstiden er lang, og det blir lite forutsigbarhet for oss som leverandør når hver bank må levere selvstendige endringsmeldinger som hver for seg håndteres av 60 dagers fristen, hvor klokken starter i forhold til den enkelte banks oversendelse av endringsmelding. Vi har forståelse for at det kan være vanskelig å sette helt definitive rammer for saksbehandlingstid. Videre forstår vi at de endringsmeldinger vi er involvert i kan være av en mer omfattende og komplisert natur enn for andre foretak, siden våre tjenester er en del av den grunnleggende norske betalingsinfrastrukturen og leveres til så godt som hele den norske banknæringen. Vi ser derfor at andre aktører kan oppleve dette som mindre problematisk. Samtidig erfarer Mastercard som teknologileverandør til den norske bank og finansnæringen at hovedregelen med 2 måneders frist for endringsmeldinger sjelden resulterer i vedtak innenfor fristen for den type endringer vi er en del av. Dette svekker vår evne som leverandør til å skape forutsigbarhet for kundene våre, og gjør det vanskelig å gjennomføre både raske endringer som svarer til tilsvarende raske endringer i markedene vi opererer i – óg å gjennomføre mer langsiktige utviklingsløp med større investeringer i infrastruktur. Mange slike investeringer har en tidshorisont som går over flere år – og krever langsiktig forutsigbarhet. Dersom vi må utsette planlagte tekniske oppdateringer og endringer, vil det kunne ha substansielle konsekvenser for leveransekvaliteten. For sistnevnte kategori legger vi rutinemessig inn 3-4 måneders buffer for å ta høyde for spørsmål og innspill fra myndighetene, men likevel så viser erfaringen at det kan være for lite. Dette skaper en uholdbar situasjon for oss som leverandør – og for våre kunder. Vi foreslår derfor at det settes en lengre frist for Finanstilsynet, men at denne gjøres mer absolutt, og med klarere regler for hva som skal til og hvilke prosedyrer som skal gjelde for en eventuell forlengelse av denne. Vi ser også et behov for tydeligere regler for fristavbrudd ved Finanstilsyners behov for å innhente ytterligere opplysninger. Det bør klargjøres om dette skal forstås slik at fristen avbrytes ved forespørsel fra tilsynsmyndighet – og gjenopptas ved svar fra pliktsubjekt. Samlet behandling av endringsmeldinger En annen faktor som kanskje vil treffe et fåtall leverandører, men som likevel har stor betydning for de det gjelder – er enkeltendringer som treffer en stor kundekrets. Når vi planlegger endringer i tjenester, produkter eller infrastruktur, så kan det utløse en plikt for våre kunder til å sende en melding til Finanstilsynet. Vi har gjennomført flere endringer der et større antall banker har meldt samme endring – noe som nødvendigvis tar mye tid. Det betyr at både vi og bankene må utsette gjennomføringen av endringen frem til siste bank har fått sin endringsmelding vurdert. Det er krevende for alle involverte. Det er nok slik at det vil kunne være ulikheter på tvers av bankene (hvor viktig er den tjenesten som ytes i deres portefølje, hvor substituerbar er tjenesten mv.), så det vil nok uansett være behov for noen individuelle vurderinger, samtidig mener vi at det vil være stordriftsfordeler knyttet til en samlet behandling av slike endringer. En slik løsning vil trolig være mer ressurseffektivt for Finanstilsynet, og vil kunne føre til mer forutsigbarhet for både banker og oss som leverandør. I lys av dette, ser vi behov for at regelverket åpner for en felles behandling av meldinger der de underliggende endringene som utløser behovet for melding til Finanstilsynet er helt like. Vedlegg Høringssvar - ny finanstilsynslov.pdf Finansdepartementet Til høringen Til toppen
