Høringssvar - forslag til endringer i Finanstilsynets utlikning av utgifter
Vi viser til Finansdepartementets høring om forslag til endringer i Finanstilsynets utlikning av utgifter publisert 10.12.2019, med høringsfrist 10.03.2020.
Norske Finansielle Referanser AS (NoRe) har Finansdepartementets godkjenning som administrator for de norske referanserentene Nibor. NoRe har søkt Finanstilsynet om godkjenning etter krav som følger av EUs Benchmarksforordning (BMR) etter at denne i desember 2019 ble inkorporert i den norske referanseverdiloven. På denne bakgrunn begrenser vi oss i det følgende til å uttrykke synspunkter til forslagene presentert i høringsnotatet punkt 3, og særlig punkt 3.1, som er nedfelt i forslaget til § 5 i forskrift om utligning av utgifter ved tilsyn gitt i punkt 7.
Våre synspunkter kan oppsummeres som følger
Synspunktene utdypes i det følgende.
Ny tilsynsgruppe for administratorer av referanseverdier
Ved inkorporeringen av BMR i det som var den norske referanserenteloven ble lovens virkeområde utvidet fra bare å gjelde referanserenter til også å gjelde andre finansielle referanseverdier. Dette betyr at antall administratorer under tilsyn blir vesentlig utvidet. NoRe slutter seg derfor Finanstilsynet vurdering av at det bør etableres en egen tilsynsgruppe for administratorer av referanseverdier. Arbeidet med referanseverdier er et viktig område hvor konsekvensene av mangelfulle eller dårlig håndtering er store for brukere og samfunnet for øvrig. Kravene til kompetanse om og tilsynsoppfølgingen av slike referanseverdier er også forskjellig fra det som gjelder for andre virksomheter under Finanstilsynets tilsyn. NoRe er enig i at kostnadene forbundet med et slikt tilsyn helt eller delvis må dekkes av aktørene som er plassert i denne tilsynsgruppen.
Avgiften for det enkelte tilsynsobjekt
Finanstilsynet har i høringsnotatet ikke gitt noen indikasjon på hva totale tilsynskostnader forventes å bli på referanseverdiområdet. Dette er forståelig gitt at området og oppgavene er blitt utvidet. Vi antar imidlertid at det vil kunne bli et ikke ubetydelig beløp, gitt at området er regulert av særegne bestemmelser gitt i BMR og norsk lov og at utvidelsen av virkeområdet betyr at reguleringen vil gjelde langt flere referanseverdier.
Tilbudet av referanseverdier finansieres i stadig større grad av at brukerne må betale for tilgang til og bruk av referansene. Nibor er i dag priset etter omtrent samme modell og nivå som flere av de tilsvarende interbankrentene («iborene») innen EU. Inntektene fra salg Nibor er langt lavere enn for den langt mer benyttede Euribor, men gir likevel tilstrekkelig rom til å dekke tilsynsavgifter i den størrelsesorden som vi har forventet basert på det som har vært etablert som standard i Norge for relativt små virksomheter. Det vi imidlertid nå savner i høringsnotatet er en vurdering av om det er avgift i denne størrelsesorden vi nå kan forvente og må tilpasse oss til, eller om avgiften må påregnes å bli vesentlig høyere.
Fordeling av utgifter på undergrupper av referanseverdier
Finanstilsynet foreslår i høringsnotatet at 80 prosent av tilsynskostnadene på referanseverdi-området dekkes av administratorer av kritiske referanseverdier, mens 20 prosent dekkes av ikke-kritiske referanseverdier. For NoRe fremstår grunnlaget for denne fordelingsbrøken som høyst uklart. Per i dag er det heller ikke definert noen kritiske referanseverdier under Finanstilsynets tilsyn. Selv for Nibor, som er de mest benyttede referanserentene i Norge, er det ikke klart at kriteriene i BMR for å definere en referanseverdi som kritisk er oppfylt. BMR-kriteriene er eksplisitt formulert i form av absolutte grenseverdier og ikke i form av relativ betydning innen det enkelte land.
Imidlertid, dersom en norsk referanseverdi skulle bli klassifisert som kritisk etter BMR-definisjonen vil denne referanseverdien medføre særskilte tilsynskostnader, både i form av behov for tettere oppfølging og fordi det da må etableres kollegier med tilsynsmyndigheter i andre land. Således er det naturlig at administratorer av kritiske referanseverdier blir belastet med høyere tilsynsavgift. Hvor stor andel av de totale utgiftene til tilsynsgruppen denne avgiften skal dekke må imidlertid vurderes i lys av faktisk andel av kostnadene. En fastsatt andel på 80 prosent – som tilsynet foreslår – vil for én kritiske referanseverdi alene kunne innebære urimelig høy belastning. Størrelsen på kostnadene vil også ligger helt utenfor tilsynsobjektets kontroll. Én mulig alternativ løsning, som både vil fordele usikkerheten om kostnader på flere og som også tar hensyn til situasjonen uten eller med flere referanseverdier definert som kritiske, er å fastsette tilsynsavgift for den enkelte kritiske referanseverdi som en multippel av satsen for øvrige ikke-kritiske referanseverdier.
Avsluttende merknader
EU har som et resultat av nå avsluttet vurdering av oppgavene til EUs felles tilsynsorganer på finansområdet besluttet at tilsynet med de referanseverdier som etter BMR defineres som kritiske skal ligge hos EUs tilsynsmyndighet på verdipapir- og markedsområdet, ESMA. For Norge som EØS/EFTA-land betyr dette at det formelle tilsynsmyndigheten for norske kritiske referanseverdier blir EFTAs Overvåkingsorgan, med ESMA som saksforberedende organ. Nasjonale myndigheter vil delta i saksforberedelsene, men uten stemmerett.
Det fremstår for oss noe uklart hvilken rolle Finanstilsynet vil ha i den fremtidige arbeidsfordelingen mellom Finanstilsynet, EFTAs Overvåkingsorgan og ESMA når det gjelder den praktiske gjennomføringen av tilsynet med kritiske referanseverdier, og hva som vil være konsekvensen for de tilsynskostnader som skal fordeles. Også modellen for utligning av samlede kostnadene ved tilsyn må gi tilsynsobjektene den nødvendig forutsigbarhet.
Norske Finansielle Referanser AS (NoRe)
Norske Finansielle Referanser AS (NoRe) har Finansdepartementets godkjenning som administrator for de norske referanserentene Nibor. NoRe har søkt Finanstilsynet om godkjenning etter krav som følger av EUs Benchmarksforordning (BMR) etter at denne i desember 2019 ble inkorporert i den norske referanseverdiloven. På denne bakgrunn begrenser vi oss i det følgende til å uttrykke synspunkter til forslagene presentert i høringsnotatet punkt 3, og særlig punkt 3.1, som er nedfelt i forslaget til § 5 i forskrift om utligning av utgifter ved tilsyn gitt i punkt 7.
Våre synspunkter kan oppsummeres som følger
Synspunktene utdypes i det følgende.
Ny tilsynsgruppe for administratorer av referanseverdier
Ved inkorporeringen av BMR i det som var den norske referanserenteloven ble lovens virkeområde utvidet fra bare å gjelde referanserenter til også å gjelde andre finansielle referanseverdier. Dette betyr at antall administratorer under tilsyn blir vesentlig utvidet. NoRe slutter seg derfor Finanstilsynet vurdering av at det bør etableres en egen tilsynsgruppe for administratorer av referanseverdier. Arbeidet med referanseverdier er et viktig område hvor konsekvensene av mangelfulle eller dårlig håndtering er store for brukere og samfunnet for øvrig. Kravene til kompetanse om og tilsynsoppfølgingen av slike referanseverdier er også forskjellig fra det som gjelder for andre virksomheter under Finanstilsynets tilsyn. NoRe er enig i at kostnadene forbundet med et slikt tilsyn helt eller delvis må dekkes av aktørene som er plassert i denne tilsynsgruppen.
Avgiften for det enkelte tilsynsobjekt
Finanstilsynet har i høringsnotatet ikke gitt noen indikasjon på hva totale tilsynskostnader forventes å bli på referanseverdiområdet. Dette er forståelig gitt at området og oppgavene er blitt utvidet. Vi antar imidlertid at det vil kunne bli et ikke ubetydelig beløp, gitt at området er regulert av særegne bestemmelser gitt i BMR og norsk lov og at utvidelsen av virkeområdet betyr at reguleringen vil gjelde langt flere referanseverdier.
Tilbudet av referanseverdier finansieres i stadig større grad av at brukerne må betale for tilgang til og bruk av referansene. Nibor er i dag priset etter omtrent samme modell og nivå som flere av de tilsvarende interbankrentene («iborene») innen EU. Inntektene fra salg Nibor er langt lavere enn for den langt mer benyttede Euribor, men gir likevel tilstrekkelig rom til å dekke tilsynsavgifter i den størrelsesorden som vi har forventet basert på det som har vært etablert som standard i Norge for relativt små virksomheter. Det vi imidlertid nå savner i høringsnotatet er en vurdering av om det er avgift i denne størrelsesorden vi nå kan forvente og må tilpasse oss til, eller om avgiften må påregnes å bli vesentlig høyere.
Fordeling av utgifter på undergrupper av referanseverdier
Finanstilsynet foreslår i høringsnotatet at 80 prosent av tilsynskostnadene på referanseverdi-området dekkes av administratorer av kritiske referanseverdier, mens 20 prosent dekkes av ikke-kritiske referanseverdier. For NoRe fremstår grunnlaget for denne fordelingsbrøken som høyst uklart. Per i dag er det heller ikke definert noen kritiske referanseverdier under Finanstilsynets tilsyn. Selv for Nibor, som er de mest benyttede referanserentene i Norge, er det ikke klart at kriteriene i BMR for å definere en referanseverdi som kritisk er oppfylt. BMR-kriteriene er eksplisitt formulert i form av absolutte grenseverdier og ikke i form av relativ betydning innen det enkelte land.
Imidlertid, dersom en norsk referanseverdi skulle bli klassifisert som kritisk etter BMR-definisjonen vil denne referanseverdien medføre særskilte tilsynskostnader, både i form av behov for tettere oppfølging og fordi det da må etableres kollegier med tilsynsmyndigheter i andre land. Således er det naturlig at administratorer av kritiske referanseverdier blir belastet med høyere tilsynsavgift. Hvor stor andel av de totale utgiftene til tilsynsgruppen denne avgiften skal dekke må imidlertid vurderes i lys av faktisk andel av kostnadene. En fastsatt andel på 80 prosent – som tilsynet foreslår – vil for én kritiske referanseverdi alene kunne innebære urimelig høy belastning. Størrelsen på kostnadene vil også ligger helt utenfor tilsynsobjektets kontroll. Én mulig alternativ løsning, som både vil fordele usikkerheten om kostnader på flere og som også tar hensyn til situasjonen uten eller med flere referanseverdier definert som kritiske, er å fastsette tilsynsavgift for den enkelte kritiske referanseverdi som en multippel av satsen for øvrige ikke-kritiske referanseverdier.
Avsluttende merknader
EU har som et resultat av nå avsluttet vurdering av oppgavene til EUs felles tilsynsorganer på finansområdet besluttet at tilsynet med de referanseverdier som etter BMR defineres som kritiske skal ligge hos EUs tilsynsmyndighet på verdipapir- og markedsområdet, ESMA. For Norge som EØS/EFTA-land betyr dette at det formelle tilsynsmyndigheten for norske kritiske referanseverdier blir EFTAs Overvåkingsorgan, med ESMA som saksforberedende organ. Nasjonale myndigheter vil delta i saksforberedelsene, men uten stemmerett.
Det fremstår for oss noe uklart hvilken rolle Finanstilsynet vil ha i den fremtidige arbeidsfordelingen mellom Finanstilsynet, EFTAs Overvåkingsorgan og ESMA når det gjelder den praktiske gjennomføringen av tilsynet med kritiske referanseverdier, og hva som vil være konsekvensen for de tilsynskostnader som skal fordeles. Også modellen for utligning av samlede kostnadene ved tilsyn må gi tilsynsobjektene den nødvendig forutsigbarhet.
Norske Finansielle Referanser AS (NoRe)