Kapittel 5 - Revisjonsplikt
Brønnøysundregistrene støtter flertallets motiver om forenkling i forslag til ny § 2-1. Någjeldende bestemmelse om revisjonsplikt er kompleks og kan være vanskelig å lese. Flertallets foreslåtte bestemmelse vil gjøre vilkårene for revisjonsplikt langt mer oversiktlig og tilgjengelig. Vi har likevel noen merknader til den konkrete utformingen av bestemmelsen.
For det første stiller vi spørsmål ved hvorfor allmennaksjeselskap og stiftelser er nevnt særskilt i opplistingen. Disse har alltid revisjonsplikt, og vil omfattes av forslagets bokstav f. Andre foretak som har absolutt revisjonsplikt ut fra sin organisasjonsform er ikke nevnt, så som boligbyggelag, borettslag og statsforetak. Dette synes ikke konsekvent. Slik forslaget står nå, vil det også innebære at dersom revisjonsplikten for stiftelser endres i fremtiden, må også revisorloven endres, mens dette ikke vil være tilfelle dersom revisjonsplikten for f.eks. borettslag endres. Vi ser at forslaget på dette punkt viderefører gjeldende lovs oppsett, men dette kan altså forenkles ytterligere. Brønnøysundregistrene foreslår derfor at forslagets bokstav b og c strykes, siden disse uansett omfattes av bokstav f. Samme vurdering vil langt på vei gjøre seg gjeldende for bokstav a, aksjeselskap, men siden det for disse er en særskilt fravalg/tilvalgsordning, kan det likevel være et pedagogisk poeng i å nevne disse.
Brønnøysundregistrene mener bokstav f), "foretak som er revisjonspliktige etter annen lov eller forskrift", bør flyttes opp og bli ny bokstav a). Dette vil gjøre det tydeligere at dette gjelder uansett, og at de neste bestemmelsene ikke får betydning for foretak som etter særlov alltid har regnskapsplikt. En slik endring vil ikke ha betydning for hvem som har revisjonsplikt, men vi mener det vil gjøre bestemmelsen pedagogisk enklere, sammen med forslaget om å stryke bokstav b og c.
Brønnøysundregistrene støtter flertallets vurdering på s. 44 flg. når det gjelder samordning av generelle terskelverdier for revisjonsplikt med terskelverdiene for aksjeselskap. Siden dette vil innebære at disse terskelverdiene blir generelle, bør de imidlertid flyttes fra aksjeloven til revisorloven. I revideringen av aksjeloven er det planlagt å flytte terskelverdiene fra aksjeloven til forskrift til aksjeloven, jf. Prop.112L (2016-2017) s. 66-67. Hvis endringen i revisorloven vedtas som foreslått, bør terskelverdiene flyttes til forskrift til revisorloven i stedet for til forskrift til aksjeloven.
Brønnøysundregistrene støtter forslaget om å gjøre beregningsperioden for når revisjonsplikt inntreffer og faller bort lik.
Det er på s. 47 vist til forslag om lovtekniske tilpasninger i aksjeloven § 7-6. Ordlyden i syvende ledd er imidlertid foreslått endret ut over endringene som følge av forslag til ny revisorlov. Ordlyden "Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for at generalforsamlingen kan velge revisor." er foreslått endret til "Dersom vilkårene for fritak fra revisjon ikke lenger er til stede, skal styret straks gi melding til Foretaksregisteret og sørge for å innkalle generalforsamlingen og foreslå valg av revisor. Det samme gjelder dersom aksjeeiere har stilt krav om revisjon etter fjerde ledd." Dette er i utgangspunktet en presisering av lovteksten som Brønnøysundregistrene er positiv til, siden den angir styrets plikt og fremgangsmåten i klartekst. Meldeplikten hva gjelder bortfall av vilkår for fravalg synes imidlertid å bli flyttet fra selskapet, jf. gjeldende § 7-6 sjette ledd, til styret.
Per i dag er den generelle meldeplikten til Foretaksregisteret regulert av foretaksregisterloven § 4-2. Det å kun legge meldeplikten til styret er en vesentlig innstramming av hvem som kan sende slike meldinger til Foretaksregisteret. I praksis vil dette innebære at hele styret må signere meldingen. Brønnøysundregistrene gjør for øvrig oppmerksom på at det er svært sjeldent at aksjeselskap melder bortfall av vilkårene for fravalg til Foretaksregisteret. Dette meldes i praksis ved at selskapet melder valg av revisor, uten forutgående melding om bortfall av fravalg.
For det første stiller vi spørsmål ved hvorfor allmennaksjeselskap og stiftelser er nevnt særskilt i opplistingen. Disse har alltid revisjonsplikt, og vil omfattes av forslagets bokstav f. Andre foretak som har absolutt revisjonsplikt ut fra sin organisasjonsform er ikke nevnt, så som boligbyggelag, borettslag og statsforetak. Dette synes ikke konsekvent. Slik forslaget står nå, vil det også innebære at dersom revisjonsplikten for stiftelser endres i fremtiden, må også revisorloven endres, mens dette ikke vil være tilfelle dersom revisjonsplikten for f.eks. borettslag endres. Vi ser at forslaget på dette punkt viderefører gjeldende lovs oppsett, men dette kan altså forenkles ytterligere. Brønnøysundregistrene foreslår derfor at forslagets bokstav b og c strykes, siden disse uansett omfattes av bokstav f. Samme vurdering vil langt på vei gjøre seg gjeldende for bokstav a, aksjeselskap, men siden det for disse er en særskilt fravalg/tilvalgsordning, kan det likevel være et pedagogisk poeng i å nevne disse.
Brønnøysundregistrene mener bokstav f), "foretak som er revisjonspliktige etter annen lov eller forskrift", bør flyttes opp og bli ny bokstav a). Dette vil gjøre det tydeligere at dette gjelder uansett, og at de neste bestemmelsene ikke får betydning for foretak som etter særlov alltid har regnskapsplikt. En slik endring vil ikke ha betydning for hvem som har revisjonsplikt, men vi mener det vil gjøre bestemmelsen pedagogisk enklere, sammen med forslaget om å stryke bokstav b og c.
Brønnøysundregistrene støtter flertallets vurdering på s. 44 flg. når det gjelder samordning av generelle terskelverdier for revisjonsplikt med terskelverdiene for aksjeselskap. Siden dette vil innebære at disse terskelverdiene blir generelle, bør de imidlertid flyttes fra aksjeloven til revisorloven. I revideringen av aksjeloven er det planlagt å flytte terskelverdiene fra aksjeloven til forskrift til aksjeloven, jf. Prop.112L (2016-2017) s. 66-67. Hvis endringen i revisorloven vedtas som foreslått, bør terskelverdiene flyttes til forskrift til revisorloven i stedet for til forskrift til aksjeloven.
Brønnøysundregistrene støtter forslaget om å gjøre beregningsperioden for når revisjonsplikt inntreffer og faller bort lik.
Det er på s. 47 vist til forslag om lovtekniske tilpasninger i aksjeloven § 7-6. Ordlyden i syvende ledd er imidlertid foreslått endret ut over endringene som følge av forslag til ny revisorlov. Ordlyden "Dersom vilkårene for fritak fra revisjon etter revisorloven § 2-1 tredje til sjette ledd ikke lenger er til stede, skal styret straks sørge for at generalforsamlingen kan velge revisor." er foreslått endret til "Dersom vilkårene for fritak fra revisjon ikke lenger er til stede, skal styret straks gi melding til Foretaksregisteret og sørge for å innkalle generalforsamlingen og foreslå valg av revisor. Det samme gjelder dersom aksjeeiere har stilt krav om revisjon etter fjerde ledd." Dette er i utgangspunktet en presisering av lovteksten som Brønnøysundregistrene er positiv til, siden den angir styrets plikt og fremgangsmåten i klartekst. Meldeplikten hva gjelder bortfall av vilkår for fravalg synes imidlertid å bli flyttet fra selskapet, jf. gjeldende § 7-6 sjette ledd, til styret.
Per i dag er den generelle meldeplikten til Foretaksregisteret regulert av foretaksregisterloven § 4-2. Det å kun legge meldeplikten til styret er en vesentlig innstramming av hvem som kan sende slike meldinger til Foretaksregisteret. I praksis vil dette innebære at hele styret må signere meldingen. Brønnøysundregistrene gjør for øvrig oppmerksom på at det er svært sjeldent at aksjeselskap melder bortfall av vilkårene for fravalg til Foretaksregisteret. Dette meldes i praksis ved at selskapet melder valg av revisor, uten forutgående melding om bortfall av fravalg.
Kapittel 8 - Registrering av revisorer og revisjonsselskaper
Brønnøysundregistrene støtter vurderingen på s. 76 om at personer som utfører lovfestet revisjon i eget navn skal registrere enkeltpersonforetaket i Foretaksregisteret.
Når det gjelder omtale av registrering av opplysninger i Revisorregisteret på s. 79-80, minner vi om plikten til gjenbruk av opplysninger i Enhetsregisteret, jf. enhetsregisterloven § 1 andre ledd. Det kan ikke kreves at foretakene oppgir til Revisorregisteret opplysninger som allerede er meldt til Enhetsregisteret.
Når det gjelder omtale av registrering av opplysninger i Revisorregisteret på s. 79-80, minner vi om plikten til gjenbruk av opplysninger i Enhetsregisteret, jf. enhetsregisterloven § 1 andre ledd. Det kan ikke kreves at foretakene oppgir til Revisorregisteret opplysninger som allerede er meldt til Enhetsregisteret.
Kapittel 26 – Utvalgets lovforslag
Det er på s. 288 foreslått en språklig forenkling i foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 8 første punktum. Brønnøysundregistrene støtter forslaget. I denne sammenheng foreslår vi en ytterligere forenkling, ved at andre punktum i samme bestemmelse oppheves. Hvordan endringer meldes til Foretaksregisteret er utførlig regulert i foretaksregisterloven kapittel 4 og i forskrift til loven. Fravalg av revisjon er en opplysning som alle andre, og meldes på samme måte. Det er altså ikke behov for særskilt forskriftshjemmel for hvordan fravalg av revisjon skal meldes. Brønnøysundregistrene har vanskelig for å se når og på hvilket grunnlag denne forskriftshjemmelen skal bli brukt, og den bidrar per i dag kun til å skape uklarhet i loven.