Forskrift om krav til opplysninger i prospekt

Forskrift om krav til opplysninger i prospekt ved offentlig tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer. Fastsatt av Finans- og tolldepartementet 7. november 1997 med hjemmel i lov av 19. juni 1997 nr. 79 om verdipapirhandel §5-5 fjerde ledd annet punktum. Endret 30 mars 2001 nr. 327. §1. Ved offentlig tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer som er eller søkes børsnotert, skal prospekt i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 5 minst inneholde opplysninger som nevnt i: a) børsforskriften §18-3 jf. kap 15 når tilbudet gjelder aksjer b) børsforskriften kap 21 når tilbudet gjelder obligasjoner c) børsforskriften §18-3 jf. kap 15 så langt det passer når tilbudet gjelder grunnfondsbevis. Første ledd gjelder tilsvarende så langt det passer når tilbudet gjelder omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven §1-2 tredje ledd nr. 3 og kjøpsretter som nevnt i §5-1 annet ledd. §2. Bestemmelsene i §1 gjelder tilsvarende så langt de passer ved offentlig tilbud om kjøp av verdipapirer som er eller søkes børsnotert. §3. Ved offentlig tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer som ikke er eller søkes børsnotert skal prospekt i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 5 minst inneholde følgende opplysninger: 1. a) de ansvarlige for prospektet (navn, stilling og deres bekreftelse på at opplysningene i prospektet så langt de har kjennskap til er korrekte, og at prospektet ikke utelater noe som kan gjøre dets innhold misvisende). b) det offentlige tilbudet og de verdipapirer som inngår i tilbudet (hvilken type verdipapirer som legges ut til tegning, emisjonens størrelse og formål, hvor mange verdipapirer som utstedes, og rettighetene knyttet til dem, kildeskatt på utbytte, i hvilket tidsrom tilbudet kan benyttes, fra hvilken dato det oppebæres utbytte, hvem som garanterer for fulltegning eller for tegningsinnbydelsen, eventuelle begrensninger med hensyn til verdipapirenes omsettelighet og de markeder der verdipapirene kan omsettes, hvilke virksomheter som fungerer som betalingsagent, verdipapirenes emisjonskurs dersom den er kjent, dersom den ikke er kjent på tidspunktet for utformingen av prospektet, fremgangsmåte og tidsplan for prisfastsettelse og eventuell forkjøpsrett, fremgangsmåte og tidsfrist for levering av verdipapirene). c) tilbyder (navn, forretningskontor, stiftelsesdato, den lovgivning som gjelder for tilbyder og rettslig form, tilbyders formål, angivelse av register og tilbyders registreringsnummer i registeret) og tilbyders kapital (størrelsen på den kapital som utstedes, antall verdipapirer som representerer kapitalen og deres viktigste karakteristika, ikke innbetalt kapital, størrelsen på konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner eller obligasjoner med kjøpsrett, og regler for konvertering, bytte eller tegning, den eventuelle foretaksgruppe som tilbyder utgjør en del av, når det gjelder aksjer skal følgende, utfyllende opplysninger gis: enhver andel som ikke representerer kapitalen, størrelsen på den autoriserte kapital og autorisasjonens varighet, angivelse av de aksjeeiere, dersom de er kjent, som direkte eller indirekte har eller kan ha avgjørende innflytelse på utsteders forvaltning). d) tilbyders hovedvirksomhet (beskrivelse av hovedvirksomheten og eventuelt faktorer utenom det vanlige som har innvirket på virksomheten, avhengighet av patenter, lisenser eller kontrakter dersom de har avgjørende betydning, opplysninger om igangværende investeringer når de er betydelige, eventuelle tvister som er av vesentlig betydning for utsteders økonomiske stilling). e) tilbyders aktiva og passiva, økonomisk stilling og resultater (årsregnskaper og eventuelt konsoliderte regnskaper, dersom tilbyder bare setter opp konsoliderte årsregnskaper, skal disse tas med i prospektet, dersom tilbyder setter opp både ikke-konsoliderte og konsoliderte årsregnskaper, skal begge typer regnskap tas med i prospektet, tilbyder har likevel mulighet til å ta bare ett av regnskapene med i prospektet, forutsatt at det regnskap som utelukkes, ikke inneholder tilleggsopplysninger av vesentlig art), delårsregnskaper, dersom de er blitt offentliggjort etter avslutningen av foregående regnskapsår, navnet på den som er ansvarlig for å revidere regnskapene, dersom vedkommende har tatt forbehold eller ikke ville anbefale regnskapene, skal disse forhold og hva som ligger til grunn, nevnes. f) tilbyders administrasjon, ledelse og kontrollorgan (navn, adresse, stilling, når det dreier seg om offentlig tilbud om tegning av aksjer i et selskap med begrenset ansvar, godtgjørelse til medlemmene i administrasjons-, ledelses- og kontrollorganene), g) i den grad følgende opplysninger kan være av vesentlig betydning for hvordan tilbyder blir vurdert: tilbyderens seneste utvikling og utsikter (de seneste og vesentligste utviklingstendenser for tilbyders forretninger etter avslutningen av foregående regnskapsår, opplysninger om tilbyders utsikter for minst det løpende regnskapsår), h) om verdipapirene skal registreres i Verdipapirsentralen og i tilfelle hvem som skal være kontofører for utsteder. 2. Når offentlig tilbud gjelder obligasjoner garantert av en eller flere juridiske personer, skal opplysninger som nevnt i nummer 1 bokstav c) til g) ovenfor også gis når det gjelder garantistene. 3. Når offentlig tilbud gjelder konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner, obligasjoner med kjøpsrett eller kjøpsretten selv, skal det også gis opplysninger om hvilken aksje- eller obligasjonstype de gir rett til, samt vilkår og bestemmelser i forbindelse med konvertering, bytte eller tegning. Når tilbyderen av aksjer eller obligasjoner er en annen enn tilbyderen av obligasjoner eller kjøpsretter, skal opplysningene nevnt i nummer 1 bokstav c) til g) gis også når det gjelder tilbyder av aksjer eller obligasjoner. 4. Når enkelte av opplysningene nevnt i nummer 1 viser seg å være lite hensiktsmessige i forhold til tilbyders virksomhet, rettslige form, eller i forhold til den type verdipapirer som legges ut til offentlig tegning, skal det utarbeides et prospekt som gir tilsvarende opplysninger, der de aktuelle punkter blir tilpasset. 5. Børsen, eventuelt Foretaksregisteret for prospekter som skal registreres i henhold til verdipapirhandelloven §5-8, kan for det enkelte tilfellet stille ytterligere krav til innholdet av prospektet hvis det finnes nødvendig for å ivareta de hensyn som er nevnt i verdipapirhandelloven §5-5 første ledd. Første ledd gjelder tilsvarende så langt det passer når tilbudet gjelder omsettelige verdipapirer som nevnt i verdipapirhandelloven §1-2 tredje ledd nr. 3 og kjøpsretter som nevnt i §5-1 annet ledd. 0 Endret ved forskrift 30 mars 2001 nr. 327 (i kraft 31 mars 2001). §4. Bestemmelsene i §3 gjelder tilsvarende så langt de passer for offentlig tilbud om kjøp av verdipapirer som ikke er eller søkes børsnotert. §5. Forskriften trer i kraft 1. desember 1997.