Høring - NOU 2016 - 22 Aksjelovgivning for økt verdiskapning Dato: 09.01.2017 Svartype: Med merknad I forslaget til korrigert § 3-8 går det i første ledd frem at dersom det inngås en avtale mellom selskapet og en aksjeeier med eierandel på 10 prosent eller mer, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder skal det straks gis melding om avtalen til samtlige aksjeeiere hvis selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør over 2,5 prosent av samlede eiendeler slik de fremgår av selskapets sist fastsatte balanse forut for ervervet eller avhendelsen. Det fremgår videre at det ikke kreves melding av transaksjoner under 500 000 kroner. Meldingen skal inneholde opplysning om hva transaksjonen gjelder, hvem som er avtalemotpart og beløp. Vi mener at informasjonsplikten bør omfatte avtaler med alle aksjeeiere uavhengig av eierandel. I tillegg mener vi at terskelverdien på kr 500 000 er satt for høyt i forslaget til korrigert §3-8. Formalitetene og kravet til meldingen i forslaget til korrigert § 3-8 er vesentlig forenklet sammenlignet med kravene som stilles i gjeldende § 3-8 (redegjørelse, revisorbekreftelse, generalforsamlingsbehandling, samt melding til Foretaksregisteret). Det vil være en ubetydelig administrasjonsbelastning å sende ut en melding i elektronisk form til aksjeeiere når slike transaksjoner forekommer. Gitt forenklingene i formalitet og krav til melding som foreligger i forslaget til korrigert §3-8, så mener vi at terskelverdien bør settes til kr 50 000 i stedet for kr 500 000 (det vil si samme terskelverdi som i gjeldende § 3-8). Dette på grunn av risikoen som naturlig ligger i transaksjoner mellom selskaper og ovenfor nevnte avtalemotparter, og det faktum at små selskaper ikke nødvendigvis har det samme administrative støtteapparatet som større selskaper har til å kvalitetssikre denne type transaksjoner. Foreslått terskelverdi på kr 500 000 vil for mange små selskaper utgjøre et særdeles høyt beløp. Kravet til noteopplysning i årsregnskapet for små selskaper i forbindelse med transaksjoner med nærstående parter er knyttet til ytelser, lån samt sikkerhetsstillelser, jfr. RL §§ 7-44 og 7-45. Det stilles ikke noteopplysningskrav til små selskaper (på nåværende tidspunkt) for andre typer transaksjoner med nærstående parter (f. eks. kjøp og salg). Ved å sette terskelverdien for informasjonsplikt til aksjeeiere for høyt vil aksjeeiere potensielt aldri få kunnskap om, for små selskaper, vesentlige transaksjoner mellom selskapet og ovenfor nevnte avtalemotparter. Et tilleggsmoment er at aksjeeiere kan ha interesse av å få kunnskap om en risikotransaksjon før årsregnskapsavleggelsen finner sted, eksempelvis av omdømmehensyn. Aksjeeierne har da mulighet til å gjøre grep før regnskapsavleggelsen. I tillegg bør det fremkomme at terskelverdien skal være en akkumulert størrelse pr. avtalemotpart. Slik som ordlyden er nå kan et selskap og en avtalemotpart potensielt dele opp en transaksjon, eksempelvis et lån, på to transaksjoner med forskjellige transaksjonstidspunkt og separate avtaler, og dermed manøvrere seg utenfor regelverket slik det fremkommer i korrigert § 3-8. Det bør tilstrebes å ha et regelverk knyttet til denne type transaksjoner som gir minst mulig spillerom for kreativitet med tanke på å omgå regelverket. For øvrig har vi ingen andre merknader. Nærings- og fiskeridepartementet Til høringen Til toppen
